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时为北宋仁宗年间,君不君,臣不臣,大宋山河内忧外祸。危难之际,杨继业带领的杨家将与外族抗战,却接踵命丧疆场。及至天门关塌陷,杨家猛将杨宗保（任贤齐 饰）战逝世,北宋山河摇摇欲坠。在这症结时辰,皇帝擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军!宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅管辖一万人马反抗西夏国十万雄师。 此时杨门男儿多以战逝世,为报国恩,身怀绝世武功的杨门女将在佘太君!穆桂英（张柏芝 饰）等人的带领下朝向关外前进。　　本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家,为了国度大义捐弃身血在所不吝,由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……

剧情：为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的两句真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得绝世好剑，在剑池与雄霸展开了生死大战。