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本片改編自「三國演義」之「連環計」,由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年,太師董卓(羅維 飾)專權禍國,諸侯群起聲討。奸臣王允(楊志卿 飾)应用貂蟬的美色,離間董卓跟其義子呂布(趙雷 飾),終使父子交恶,呂布殺了董卓,並跟貂蟬成為眷屬。